La due diligence : l'audit avant la signature
Mise à jour : juin 2026
Entre l'accord de principe et la signature, l'acquéreur vérifie tout. Bien préparée, cette étape se passe vite et confirme le prix ; mal préparée, elle fait dérailler les deals.
Rédigé par Camille Léaut
Fondatrice de Cedvia, juriste en droit des affaires · 10 ans d'expérience en étude notariale
La due diligence (ou « audit d'acquisition ») est l'examen approfondi de l'entreprise par l'acquéreur, à partir des documents que le cédant met à disposition dans une data room. Objectif : confirmer que la réalité correspond à ce qui a été présenté.
Ce que l'acquéreur examine
- ✓Comptable & financier : comptes, EBE retraité, trésorerie, dettes, BFR
- ✓Juridique : statuts, bail, contrats clients/fournisseurs, litiges, propriété intellectuelle
- ✓Social : contrats de travail, masse salariale, conflits, conventions
- ✓Fiscal : conformité, risques de redressement
- ✓Opérationnel : dépendance dirigeant, concentration clientèle, état du matériel
La data room
Un espace sécurisé où sont déposés les documents, avec traçabilité des consultations. Un dossier complet et ordonné inspire confiance et accélère l'audit.
La checklist documentaire (data room)
Voici les pièces le plus souvent demandées. Les réunir en amont fait gagner des semaines et rassure l'acquéreur :
- ✓Juridique : statuts à jour, Kbis, registre des mouvements de titres / table de capitalisation, pactes d'associés, PV d'assemblées.
- ✓Comptable & financier : 3 derniers bilans + liasses fiscales, balances, grand-livre, détail du CA, prévisionnel, EBE retraité, tableaux d'amortissement des emprunts.
- ✓Fiscal : avis d'imposition, déclarations de TVA, derniers contrôles et redressements éventuels.
- ✓Social : contrats de travail, derniers bulletins et livre de paie, conventions collectives, accords d'entreprise, contentieux prud'homaux.
- ✓Bail & immobilier : bail commercial et avenants, état des lieux, taxe foncière, diagnostics (DPE), titres de propriété pour les murs.
- ✓Commercial : principaux contrats clients et fournisseurs, conditions générales, carnet de commandes, top clients (concentration).
- ✓Exploitation : licences et autorisations (ex. licence IV, ICPE), inventaire du matériel, assurances, contentieux et litiges en cours.
- ✓Propriété intellectuelle & numérique : marques, noms de domaine, accès aux outils, contrats SaaS.
Les « red flags » fréquents
- ✓Forte dépendance à un dirigeant ou à un client (perte de valeur).
- ✓Bail court, précaire ou à fort risque de déplafonnement.
- ✓Écart entre le CA déclaré et les encaissements réels.
- ✓Litiges sociaux ou fiscaux non provisionnés ; passif environnemental.
- ✓Contrats clés non transférables ou résiliables en cas de changement de contrôle.
Le lien avec la garantie d'actif et de passif
Ce que l'audit révèle alimente la négociation de la garantie d'actif et de passif (GAP) : plus la transparence est grande en amont, plus la GAP est sereine pour les deux parties.
Notre rôle : préparer une data room irréprochable et anticiper les questions de l'acquéreur, pour transformer la due diligence en accélérateur plutôt qu'en obstacle.
Sources
- Pratiques M&A — due diligence et data room
- Code de commerce — garantie d'actif et de passif (pratique contractuelle)
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence ?
En général 1 à 3 mois selon la taille et la complexité de l'entreprise et la qualité de préparation de la data room.
Qu'est-ce qu'une data room ?
Un espace sécurisé où le vendeur met à disposition les documents nécessaires à l'audit, avec suivi des consultations.
La due diligence peut-elle faire baisser le prix ?
Oui si elle révèle des écarts ou des risques non annoncés. D'où l'importance d'une préparation transparente en amont, qui sécurise au contraire le prix.
Passez de la théorie à votre cas
Estimation gratuite, immédiate et confidentielle — appuyée sur de vraies données de marché.
Estimer mon entreprise →Autres guides