Le vocabulaire de la cession, expliqué simplement
Les termes clés de la vente et de la transmission d'entreprise, de fonds de commerce et de murs commerciaux — définitions claires, sans jargon.
Accord de confidentialité (NDA)
Engagement signé par l'acquéreur potentiel avant de recevoir des informations identifiantes. Il protège le cédant et conditionne l'accès au dossier complet.
Article 606 (gros travaux)
Article du Code civil listant les grosses réparations (murs de soutènement, toitures, gros murs). La répartition de leur charge entre bailleur et preneur, fixée par le bail, est un point clé de l'évaluation des murs.
Bail commercial (3/6/9)
Le bail commercial de droit commun est conclu pour 9 ans, le preneur pouvant donner congé à chaque échéance triennale (d'où « 3/6/9 »). Ce statut protecteur ouvre, sous conditions, un droit au renouvellement — clé de la pérennité du fonds (art. L145 et s. du Code de commerce).
BODACC
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales : il publie notamment les ventes de fonds de commerce (avec leur prix) et les procédures collectives. C'est une source publique de comparables de transactions réelles, que nous exploitons dans nos estimations.
Cession de titres
La cession de titres est la vente des parts (SARL) ou actions (SAS/SA) d'une société. À la différence d'une vente de fonds, l'acquéreur reprend la société entière — son actif ET son passif (dettes, contrats, contentieux). La fiscalité (droits d'enregistrement, plus-value) y est différente.
Clause de non-concurrence
Engagement du cédant de ne pas concurrencer l'activité cédée, limité dans le temps, l'espace et l'objet. Protège la clientèle transmise ; sa portée doit rester proportionnée.
Crédit vendeur
Le crédit vendeur est un délai de paiement accordé par le cédant à l'acquéreur sur une partie du prix de cession. En pratique, il porte souvent sur 30 à 50 % du prix, remboursés sur 1 à 5 ans avec intérêts.
Data room
Espace sécurisé où le vendeur met à disposition les documents nécessaires à l'audit de l'acquéreur, avec traçabilité des consultations.
Déficit reportable
Pertes fiscales antérieures d'une société, imputables sur ses bénéfices futurs. Dans une cession de titres, ils peuvent avoir une valeur — sous conditions strictes de maintien de l'activité.
Déplafonnement du loyer
Révision du loyer au-delà de la simple indexation, possible dans certains cas au renouvellement (durée > 9 ans, modification notable des facteurs locaux de commercialité). Un risque de déplafonnement réduit la valeur.
DPE (local commercial)
Le diagnostic de performance énergétique (DPE) n'est pas réservé au résidentiel. À la vente des MURS, il est en principe requis si le local dispose d'un chauffage ou d'une climatisation fixe, avec des exemptions (local non chauffé, bâtiment indépendant de moins de 50 m², usage saisonnier, industriel/artisanal). Il n'est pas exigé pour la seule vente d'un fonds de commerce.
Droit au bail
Le droit au bail est le droit, pour le locataire commerçant, de bénéficier du bail commercial en cours et de son renouvellement. Il a une valeur propre — souvent élevée en bon emplacement — et fait partie intégrante du fonds de commerce.
Droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont une taxe payée, en principe par l'acquéreur, lors de la mutation. Leur taux dépend fortement de ce que l'on cède — fonds de commerce, parts de SARL ou actions de SA/SAS — ce qui en fait un levier de négociation important.
Due diligence (audit)
Audit approfondi (comptable, juridique, social, fiscal) mené par l'acquéreur avant la signature, à partir des documents mis à disposition en data room. Il confirme — ou ajuste — les conditions de l'opération.
DVF (Demandes de valeurs foncières)
Base open data des transactions immobilières (DGFiP). Elle fournit les prix réels des locaux commerciaux vendus, utilisés pour estimer la valeur des murs au m².
Earn-out (complément de prix)
L'earn-out est une clause de complément de prix : une partie du prix de cession est différée et versée plus tard, indexée sur les performances futures de l'entreprise (chiffre d'affaires ou EBE), généralement sur 1 à 3 ans.
EBE retraité
L'EBE retraité est l'excédent brut d'exploitation corrigé pour refléter la rentabilité réelle et reproductible de l'affaire, indépendamment des choix de son dirigeant actuel. C'est la base la plus pertinente pour valoriser une entreprise par les multiples.
Fonds de commerce
Le fonds de commerce est l'ensemble des éléments — corporels (matériel, agencements, marchandises) et incorporels (clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, licences) — qu'un commerçant réunit pour exercer son activité. L'élément central est la clientèle : sans elle, il n'y a pas de fonds.
Garantie d'actif et de passif (GAP)
La garantie d'actif et de passif (GAP) est une clause par laquelle le cédant garantit l'exactitude de la situation comptable et juridique présentée, et s'engage à indemniser l'acquéreur si un passif antérieur non révélé (redressement fiscal, litige, dette cachée) apparaît après la vente.
Goodwill (survaleur)
Différence entre le prix payé et la valeur comptable des actifs nets : il rémunère les éléments incorporels (clientèle, réputation, savoir-faire) qui font la rentabilité au-delà des seuls actifs.
LBO / holding de reprise
Le LBO (Leveraged Buy-Out) est un montage de reprise où le repreneur crée une société holding qui rachète la cible en s'endettant, puis rembourse l'emprunt grâce aux dividendes remontés par la société rachetée. C'est « l'effet de levier » : on achète avec peu d'apport et beaucoup de dette.
Lettre d'intention (LOI)
Document par lequel un acquéreur formalise son intérêt, un prix indicatif et les grandes conditions, avant la phase d'audit. Elle cadre la négociation sans être (en général) définitivement engageante sur le prix.
Mandat exclusif
Le mandat exclusif confie la vente à un seul intermédiaire, pour une durée donnée. Il permet d'imposer un cadre rigoureux (confidentialité, sélection stricte des acquéreurs, preuve de financement) et de mobiliser pleinement les moyens — c'est souvent dans l'intérêt du cédant.
Mémorandum d'information (CIM)
Dossier complet remis aux acquéreurs sérieux après signature du NDA : présentation détaillée de l'activité, du marché, des comptes retraités, des actifs et des perspectives.
Multiple d'EBE
Coefficient appliqué à l'EBE retraité pour estimer la valeur (ex. 3× à 5× selon le secteur). Plus l'activité est rentable, régulière et peu dépendante du dirigeant, plus le multiple est élevé.
Opposition des créanciers
Faculté pour les créanciers du vendeur de s'opposer au paiement du prix dans un délai légal (10 jours après publication au BODACC pour un fonds), afin d'être désintéressés sur le prix séquestré.
Plus-value de cession
La plus-value de cession est le gain imposable réalisé par le vendeur lors de la vente (différence entre le prix de cession et la valeur d'acquisition). Plusieurs régimes d'exonération ou d'abattement, souvent puissants, peuvent en réduire fortement — voire annuler — l'imposition, sous conditions.
Prêt in fine / « balloon »
Prêt dont le capital est remboursé en une fois à l'échéance (seuls les intérêts sont payés entre-temps). Allège la trésorerie au démarrage de la reprise ; généralement adossé à une garantie.
Séquestre du prix
Conservation du prix de vente par un tiers de confiance (souvent le notaire) le temps des formalités et du délai d'opposition des créanciers, avant remise au vendeur.
Solidarité fiscale
Mécanisme par lequel l'acquéreur d'un fonds peut, pendant un délai, être tenu solidairement de certains impôts dus par le vendeur — d'où l'importance du séquestre et des formalités.
Taux de capitalisation
Le taux de capitalisation est le taux qui, appliqué au revenu net annuel d'un bien (le loyer net), permet d'en déduire la valeur vénale : valeur = revenu net ÷ taux. C'est l'outil central de l'approche par le revenu pour valoriser des murs commerciaux.
Teaser anonyme
Document de présentation qui suscite l'intérêt des acquéreurs sans permettre d'identifier l'entreprise (secteur, zone, chiffres clés anonymisés). Première étape de mise en marché, garante de la confidentialité.
Valeur vénale
Prix auquel un bien pourrait raisonnablement se vendre dans des conditions normales de marché, à une date donnée. C'est la notion de référence en évaluation immobilière et de fonds.