Le vocabulaire de la cession, expliqué simplement
Les termes clés de la vente et de la transmission d'entreprise, de fonds de commerce et de murs commerciaux — définitions claires, sans jargon.
Accord de confidentialité (NDA)
Engagement signé par l'acquéreur potentiel avant de recevoir des informations identifiantes. Il protège le cédant et conditionne l'accès au dossier complet.
Article 606 (gros travaux)
Article du Code civil listant les grosses réparations (murs de soutènement, toitures, gros murs). La répartition de leur charge entre bailleur et preneur, fixée par le bail, est un point clé de l'évaluation des murs.
Bail commercial (3/6/9)
Bail de 9 ans avec faculté de congé du preneur à chaque échéance triennale, ouvrant un droit au renouvellement. Sa durée restante, son loyer et ses clauses (travaux, destination) pèsent fortement sur la valeur du fonds.
BODACC
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales : il publie notamment les ventes de fonds de commerce (avec leur prix) et les procédures collectives. C'est une source publique de comparables de transactions réelles, que nous exploitons dans nos estimations.
Cession de titres
Vente des parts (SARL) ou actions (SAS/SA) d'une société. À la différence d'une vente de fonds, l'acquéreur reprend la société entière — son actif ET son passif (dettes, contrats, contentieux). La fiscalité (droits d'enregistrement, plus-value) y est différente.
Clause de non-concurrence
Engagement du cédant de ne pas concurrencer l'activité cédée, limité dans le temps, l'espace et l'objet. Protège la clientèle transmise ; sa portée doit rester proportionnée.
Crédit vendeur
Délai de paiement accordé par le cédant sur une partie du prix (souvent 10 à 30 %, sur 1 à 3 ans, avec intérêts). Signal de confiance et accélérateur de vente, sécurisable par le privilège du vendeur ou un nantissement.
Data room
Espace sécurisé où le vendeur met à disposition les documents nécessaires à l'audit de l'acquéreur, avec traçabilité des consultations.
Déficit reportable
Pertes fiscales antérieures d'une société, imputables sur ses bénéfices futurs. Dans une cession de titres, ils peuvent avoir une valeur — sous conditions strictes de maintien de l'activité.
Déplafonnement du loyer
Révision du loyer au-delà de la simple indexation, possible dans certains cas au renouvellement (durée > 9 ans, modification notable des facteurs locaux de commercialité). Un risque de déplafonnement réduit la valeur.
DPE (local commercial)
Diagnostic de performance énergétique. À la vente des murs, il est en principe requis si le local a un chauffage/refroidissement fixe, avec des exemptions (local non chauffé, < 50 m² indépendant, usage saisonnier, industriel/artisanal). Pas exigé pour la seule vente d'un fonds.
Droit au bail
Droit, pour le locataire commerçant, de bénéficier du bail en cours et de son renouvellement. Il a une valeur propre (souvent élevée en bon emplacement) et fait partie du fonds de commerce.
Droits d'enregistrement
Taxe payée (en principe par l'acquéreur) sur la mutation. Fonds de commerce : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà. Actions de SA/SAS : 0,1 %. Parts de SARL : 3 % après abattement.
Due diligence (audit)
Audit approfondi (comptable, juridique, social, fiscal) mené par l'acquéreur avant la signature, à partir des documents mis à disposition en data room. Il confirme — ou ajuste — les conditions de l'opération.
DVF (Demandes de valeurs foncières)
Base open data des transactions immobilières (DGFiP). Elle fournit les prix réels des locaux commerciaux vendus, utilisés pour estimer la valeur des murs au m².
Earn-out (complément de prix)
Partie du prix différée et indexée sur les performances futures (CA ou EBE) sur 1 à 3 ans. Aligne les intérêts du cédant et de l'acquéreur ; suppose des indicateurs de calcul clairs et vérifiables.
EBE retraité
Excédent brut d'exploitation corrigé des éléments non récurrents et de la rémunération « de marché » du dirigeant. Il reflète la rentabilité réelle et reproductible de l'affaire — c'est la base la plus pertinente pour valoriser une entreprise.
Fonds de commerce
Ensemble des éléments mobiliers, corporels (matériel, agencements, marchandises) et incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail, licences), qu'un commerçant réunit pour exercer son activité. C'est cet actif que l'on cède lors d'une vente de fonds — la société qui le détenait, elle, reste au vendeur.
Garantie d'actif et de passif (GAP)
Clause par laquelle le cédant garantit l'exactitude de la situation présentée et indemnise l'acquéreur si un passif antérieur non révélé apparaît après la vente. Essentielle dans une cession de titres.
Goodwill (survaleur)
Différence entre le prix payé et la valeur comptable des actifs nets : il rémunère les éléments incorporels (clientèle, réputation, savoir-faire) qui font la rentabilité au-delà des seuls actifs.
LBO / holding de reprise
Montage où une holding rachète la cible en s'endettant, puis rembourse l'emprunt grâce aux dividendes remontés par la société rachetée. Optimise l'effet de levier et la fiscalité (intégration fiscale, régime mère-fille).
Lettre d'intention (LOI)
Document par lequel un acquéreur formalise son intérêt, un prix indicatif et les grandes conditions, avant la phase d'audit. Elle cadre la négociation sans être (en général) définitivement engageante sur le prix.
Mandat exclusif
Mandat confiant la vente à un seul intermédiaire pour une durée donnée. Il permet d'imposer un cadre rigoureux (confidentialité, sélection des acquéreurs) et de mobiliser pleinement les moyens — souvent dans l'intérêt du cédant.
Mémorandum d'information (CIM)
Dossier complet remis aux acquéreurs sérieux après signature du NDA : présentation détaillée de l'activité, du marché, des comptes retraités, des actifs et des perspectives.
Multiple d'EBE
Coefficient appliqué à l'EBE retraité pour estimer la valeur (ex. 3× à 5× selon le secteur). Plus l'activité est rentable, régulière et peu dépendante du dirigeant, plus le multiple est élevé.
Opposition des créanciers
Faculté pour les créanciers du vendeur de s'opposer au paiement du prix dans un délai légal (10 jours après publication au BODACC pour un fonds), afin d'être désintéressés sur le prix séquestré.
Plus-value de cession
Gain imposable réalisé lors de la vente. Plusieurs régimes d'exonération existent sous conditions (art. 238 quindecies selon la valeur, art. 151 septies A et abattement de 500 000 € de l'art. 150-0 D ter pour un départ en retraite).
Prêt in fine / « balloon »
Prêt dont le capital est remboursé en une fois à l'échéance (seuls les intérêts sont payés entre-temps). Allège la trésorerie au démarrage de la reprise ; généralement adossé à une garantie.
Séquestre du prix
Conservation du prix de vente par un tiers de confiance (souvent le notaire) le temps des formalités et du délai d'opposition des créanciers, avant remise au vendeur.
Solidarité fiscale
Mécanisme par lequel l'acquéreur d'un fonds peut, pendant un délai, être tenu solidairement de certains impôts dus par le vendeur — d'où l'importance du séquestre et des formalités.
Taux de capitalisation
Taux qui, appliqué au revenu net annuel d'un bien (loyer), permet d'en déduire la valeur vénale : valeur = revenu net ÷ taux. Utilisé pour valoriser des murs commerciaux par l'approche par le revenu. À ne pas confondre avec le taux de rendement (loyer ÷ prix payé).
Teaser anonyme
Document de présentation qui suscite l'intérêt des acquéreurs sans permettre d'identifier l'entreprise (secteur, zone, chiffres clés anonymisés). Première étape de mise en marché, garante de la confidentialité.
Valeur vénale
Prix auquel un bien pourrait raisonnablement se vendre dans des conditions normales de marché, à une date donnée. C'est la notion de référence en évaluation immobilière et de fonds.