Earn-out (complément de prix)
L'earn-out est une clause de complément de prix : une partie du prix de cession est différée et versée plus tard, indexée sur les performances futures de l'entreprise (chiffre d'affaires ou EBE), généralement sur 1 à 3 ans.
Il sert à rapprocher les points de vue quand vendeur et acquéreur divergent sur la valeur : le vendeur croit au potentiel, l'acquéreur veut limiter son risque. L'earn-out aligne leurs intérêts — le cédant est incité à réussir la transition — et réduit le risque pris sur des prévisions incertaines.
Clé de réussite : des indicateurs de calcul clairs, incontestables et vérifiables (mode de calcul, périmètre, accès à l'information, durée). Une clause floue est une cause fréquente de litiges, notamment si l'acquéreur modifie la gestion.
Exemple
Prix fixe de 500 000 € + earn-out de 100 000 € versé si l'EBE dépasse 120 000 € à la fin de la 2ᵉ année.
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