Vendre son fonds de commerce ou ses parts de société ?
Mise à jour : juin 2026 — chiffres fiscaux à confirmer avec votre conseil
Céder le fonds ou les titres de la société n’a ni les mêmes conséquences juridiques, ni la même fiscalité. C’est souvent la décision la plus structurante de toute la cession.
Vendre le fonds de commerce, c’est céder un actif (clientèle, matériel, droit au bail, enseigne) : la société qui le détenait reste au vendeur, avec son passif. Vendre les parts ou actions, c’est céder la société elle-même — donc son actif ET son passif (dettes, garanties, contentieux).
| Critère | Cession de fonds | Cession de titres |
|---|---|---|
| Objet cédé | Un actif | La société entière |
| Passif / dettes | Restent au vendeur | Transférés à l’acquéreur |
| Formalisme | Lourd (publications, oppositions) | Plus simple (acte + enregistrement) |
| Continuité des contrats | À reprendre / renégocier | Maintenue (mêmes personne morale) |
Les droits d’enregistrement (payés par l’acquéreur)
| Nature | Barème |
|---|---|
| Fonds de commerce | 0 % jusqu’à 23 000 € ; 3 % de 23 000 à 200 000 € ; 5 % au-delà |
| Parts de SARL | 3 % après abattement de 23 000 € (au prorata des parts) |
| Actions de SA / SAS | 0,1 % du prix |
L’écart est majeur : sur une SAS, 0,1 % contre 3-5 % sur un fonds. C’est l’un des leviers qui orientent souvent l’acquéreur vers le share deal.
La fiscalité de la plus-value (côté vendeur)
La plus-value de cession peut bénéficier de régimes d’exonération ou d’abattement puissants, sous conditions :
- ✓Exonération selon la valeur de l’entreprise (art. 238 quindecies CGI) : totale jusqu’à 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 000 000 € de valeur, sous conditions de durée d’activité
- ✓Départ à la retraite du dirigeant : exonération possible (art. 151 septies A) et abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres (art. 150-0 D ter)
- ✓Exonération selon les recettes pour les petites entreprises (art. 151 septies)
Ces dispositifs obéissent à des conditions précises (durée de détention, départ effectif en retraite dans les délais, etc.) et leurs seuils évoluent en loi de finances. À valider impérativement avec votre expert-comptable et votre notaire.
Cas particulier : sociétés à prépondérance immobilière
La cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière fait l’objet d’un formalisme renforcé et d’une fiscalité spécifique (droits plus élevés). Un point à arbitrer en amont avec votre conseil.
Notre conseil
Il n’y a pas de réponse universelle : le choix dépend de votre situation patrimoniale, du passif de la société et des attentes de l’acquéreur. Nous analysons les deux scénarios chiffrés et coordonnons avec vos conseils pour retenir — et sécuriser — le plus avantageux.
Sources
- Code général des impôts, art. 719 (fonds), 726 (titres), 238 quindecies, 151 septies A, 150-0 D ter
- BOFiP — Bulletin officiel des finances publiques (plus-values professionnelles)
- service-public.fr — Je cède un fonds de commerce ou des titres de société
Questions fréquentes
Vaut-il mieux vendre le fonds ou les parts de la société ?
Cela dépend du passif de la société, de votre situation fiscale et des attentes de l’acquéreur. La cession de titres transfère l’actif et le passif et coûte moins de droits (0,1 % sur des actions de SAS) ; la cession de fonds isole l’actif mais supporte 3 à 5 % de droits.
Qui paie les droits d’enregistrement ?
En principe l’acquéreur. Pour un fonds : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà. Pour des actions de SA/SAS : 0,1 % ; pour des parts de SARL : 3 % après un abattement.
Comment réduire l’impôt sur la plus-value ?
Plusieurs régimes existent sous conditions : exonération selon la valeur (art. 238 quindecies), dispositifs liés au départ en retraite (art. 151 septies A, abattement de 500 000 € de l’art. 150-0 D ter). À valider avec votre conseil.
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